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科林环保装备股份有限公司2019第一季度报告

原标题:科林环保装备股份有限公司2019第一季度报告

  科林环保装备股份有限公司

证券代码:002499 证券简称:科林环保 公告编号:2019-019

2019

第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人黎东、主管会计工作负责人冯玮及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一?#29615;?#32463;常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一?#29615;?#32463;常性损益?#20998;?#21015;举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一?#29615;?#32463;常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权?#25351;?#30340;优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进?#24615;级?#36141;回交易

是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进?#24615;级?#36141;回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

适用 不适用(一)资产负债表项目重大情况变动及说明

单位:元(二)年初至报告期利润表项目重大情况变动及说明

单位:元(三)年初至报告期现金流量表项目重大情况变动及说明

单位:元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、关于股东、持股5%以上股东股份质押事宜

公司控股股东重庆东?#20808;?#19994;投资有限公司于2016年11月15日将其所持有的35,910,000股公司股份质押给了中信银行股份有限公司深圳分行。截至报告期末,相关质押?#20013;?#23578;未解除。

公司持股5%以上股东宋七棣先生于2016年11月18日将其所持有的8,928,779股公司股份质押给了中信银行股份有限公司深圳分行。截至报告期末,相关质押?#20013;?#23578;未解除。

2、公司已签订的重大合同进展情况

[注1]: 公司于2018年11月17日披?#35835;恕?#20851;于公司部分债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2018-064),并于2018年12月18日、2019年1月25日披?#35835;恕?#20851;于公司部分债务到期未能清偿的进展公告》(公告编号:2018-068、2019-005),受国内宏观资金面收紧等因素影响,公司资金状况紧张,致使部分债务出现逾期。截至2019年1月25日,公司及子公司累计逾期债务合计金额约11,353.16万元,占公司2017年经审计的净资产的15.30%。基于公司资金状况紧张,无法支持高邮项目的正常开展,公司于2018年11月?#33258;?#20572;该项目。

3、对外担保

经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司配合三锐电力开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》,为三锐电力的融资租赁事宜提供连带保证责任担保,担保金额为103,196,393.24元,担保期限为自?#24230;?#36164;租赁合同》生效之日起至三锐电力的全部义务履行期届满之日起两年。

另,经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司配合瑞光能源开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》,为瑞光能源的融资租赁事宜提供连带保证责任担保,担保金额为154,794,589.74 元,担保期限为自?#24230;?#36164;租赁合同》生效之日起至瑞光能源的全部义务履行期届满之日起两年。

经公司第四届董事会第九次会议及2017年度股东大会审议通过,同意公司配合邮都园科技开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》,为邮都园科技的融资租赁事宜提供连带保证责任担保,担保金额为100,337,702.00元, 担保期限为自?#24230;?#36164;租赁合同》生效之日起至邮都园科技的全部义务履行期届满之日起两年。

4、关于?#21592;?#34013;科技发展(上海)有限公司增资事宜

公司于2018年2月签署了《关于必蓝科技发展(上海)有限公司之增资协议》,协议?#32423;ǎ?#21516;意公司出资500万元向必蓝科技发展(上海)有限公司(以下简称“必蓝科技?#20445;?#36827;?#24615;?#36164;扩股,扩大必蓝科技注册?#26102;?#33267;5,000万元。增资完成后,公司持有必蓝科技10%的股权。截止本报告期末,必蓝科技尚未完成工商变更登记事宜。

5、关于终止收购江苏博恩部分股权事宜

经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过,同意公司以现金方式收购江苏博恩51%的股权,合计交易对价为30,600.00万元。江苏博恩已于2018年6月6日完成本次股权收购的工商变更登记?#20013;?#24182;已取得南京市工商行政管理局?#29615;?#30340;《营业执照》。

因公司自身发展战略调整的原因,结合公司目前资金状况,经公司管理层审慎研究,并与交易对方友好协商,各方决定终止本?#38382;?#36141;事项。终止收购事宜已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会审议批准。

截至2019年1月,上述终止收购事项的相关备案及工商变更登记?#20013;?#24050;办理完成,江苏博恩已取得南京市工商行政管理局颁发的《营业执照》,公司不再持有江苏博恩的股权,相关协议已履行完毕。

6、关于终止重大资产收购事宜

公司与新中水(南京)再生资源投资有限公司(以下简称“新中水再生资源”或“交易对?#20581;保?#20110;2018年7月9日签署了《意向收购协议》,公司拟以现金方式收购新中水再生资源所持有的14家全资子公司100%股权,具体标的公司待公司完成尽职调查后予以确定。

基于目前公司及市场环境变化等原因,为公司垃圾填埋气综合利用项目的推进带来了诸多不确定性因素,为不影响交易对方后续工作的正常开展,公司已于2019年1月9日向新中水再生资源发出《关于终止收购新中水(南京)再生资源投资有限公司14家全资子公司100%股权的函》,书面通知交易对方终止本?#38382;?#36141;事项。自公司发出不收购的书面通知之日起,《意向收购协议》自动终止,各方互不追究责任。

7、关于债务到期未能清偿事宜

公司受国内宏观资金面收紧等因素影响,公司资金状况紧张,致使部分债务出现逾期。截至本公告披?#24230;眨?#20844;司及子公司累计逾期债务合计金额约13,288.16万元,占公司2018年净资产的66.47%。

股份回购的实施进展情况

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

三、公司实际控制人、股东、关联?#20581;?#25910;购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

注1:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函(1)截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

(2)在本公司/本人或本公司/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司/本人或本公司/本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目,也不为本公司/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本公司/本人不利用?#30001;?#24066;公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会?#20445;?#32473;予上市公司优?#30830;?#23637;权;如上市公司经营的业务与本公司/本人以及受本公司/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方;本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

(3)本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

注2:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函(1)保证上市公司的资产独立。本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企?#25285;?#30830;保上市公司资产在上市公司?#30446;?#21046;之下;本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司资产的独立性。

(2)保证上市公司的人员独立。本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本公司/本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

(3)保证上市公司的财务独立。上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人?#20445;?#24314;立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

(4)保证上市公司的治理独立。1)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本公司/本人承诺按?#23637;?#23478;相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理?#30830;?#38754;与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关?#25285;?#26412;公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机?#32929;?#32622;、自主经营;3)本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

(5)保证上市公司的业务独立。上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承?#25285;?#24182;尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产?#20154;?#26377;必备条件,确保上市公司业务独立。

(6)本公司/本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

注3:2016年10月12日,公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司,其他股东徐天?#20581;?#24352;根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与重庆东?#20808;?#19994;投资有限公司签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委?#34892;?#35758;》,转让其合计持有的科林环保35,910,000股的股?#20445;?#21344;公司总股本的19%(上述协议转让股份的过户登记?#20013;?#24050;于2016年11月14日办理完毕)。同?#20445;?#19978;述自然人股东将所持有的公司限售流通股共计17,010,000股,合计占公司总股本的9%的投票权委托给东?#20808;?#19994;行使(前述投票权委托已于2016年11月17日生效)。东?#20808;?#19994;在公司拥有投票权的股份比例达到28%,成为公司拥有最多投票权的单一大股东,东?#20808;?#19994;为公司新?#30446;?#32929;股东,其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规?#23545;?#20316;指引》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联?#20581;?#25910;购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定,原实际控制人宋七棣做出的关于同业竞争、资金?#21152;?#26041;面的承诺由新实际控制人黎东承接,关于关联交?#36861;?#38754;的承诺由宋七棣继续履行。

四、对2019年1-6月经营?#23548;?#30340;预计

五、以公允价?#23548;?#37327;的金融资产

六、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性?#21152;?#36164;金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性?#21152;?#36164;金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

法定代表人:黎东

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